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公司法第二○九条（下称「本条」）第一项（下称「本项」）：「董事为自己或他人为属于公司营业范围内之行为，应对股东会说明其行为之重要内容，并取得其许可。」本项规定一般称为「董事竞业禁止义务」，并为董事对公司忠实义务之具体规范。盖董事本即依其为公司负责人之身分（公司法八Ⅰ），对公司负忠实执行职务之义务（公司法二三Ⅰ）。在忠实义务下，董事执行职务应为公司牟取最大利益，当公司之利益与自己之利益有所冲突时，应优先考量公司之利益。然若董事另为自己或他人从事属于公司营业范围内之营业行为，就该营业行为，将与公司处于竞争关系（此等行为即称为「竞业行为」）。该董事将陷于究应为公司，抑或为其另为之营业行为，牟取最大利益之忠实义务冲突困境。..
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